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新亚电子:新亚电子股份有限公司重大资产购买预案摘要(修订稿)

来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2022-08-16  浏览次数:

  本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整,对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

  截至本预案摘要签署日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。因此本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在重组报告书中予以披露,本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易时,除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本次交易的交易对方中利集团已出具承诺,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ........... 26

  八、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 38九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

  交易标的/标的资产 指 广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公司30%股权

  本次交易、本次重组 指 新亚电子股份有限公司支付现金购买江苏中利集团股份有限公司所持广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公司30%股权的交易

  夏普 指 Sharp Corporation,日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

  松下 指 Panasonic Corporation,日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

  索尼 指 Sony Corporation,日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

  戴尔 指 Dell, Inc.,美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

  惠普 指 Hewlett-Packard,美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

  浪潮 指 Inspur,浪潮集团有限公司,中国一家全球知名的云计算、大数据服务商

  思科 指 Cisco Systems, Inc.,美国一家全球领先的网络解决方案企业集团

  阿特斯 指 Canadian Solar Inc.,阿特斯阳光电力有限公司,中国一家全球知名的光伏一体化企业

  住友 指 SUMITOMO ELECTRIC,日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

  《股权转让协议》 指 《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股权转让协议》及任何附件或补充协议(如有)

  扣减分红后估值 指 本次交易评估基准日为2022年3月31日,由于评估基准日后,2022年4月30日中德电缆计提18,000万元分红,2022年6月6日,科宝光电向中利集团分红1,500万元;评估基准日对标的资产进行评估的结果扣减分红金额简称“扣减分红后估值”

  精细电子线材 指 通常由导体、绝缘层、屏蔽层和护套层四部分组成的电线产品,内部结构复杂精密,线径较小

  本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计,提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

  本次交易为上市公司新亚电子(股票代码:605277)拟通过支付现金的方式向中利集团(股票简称:ST中利;股票代码:002309)收购其所持有的中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。

  本次交易完成后,上市公司将持有中德电缆100.00%股权,持有科宝光电30.00%股权。

  本次交易标的为中德电缆100.00%的股权、科宝光电30.00%的股权。

  一是控股股东无意出售其持有的科宝光电股权。科宝光电在国内工控自动化电缆行业内具有很高的知名度及良好的口碑,市场占有率也位列细分行业前列。控股股东香港科宝技术有限公司认为科宝光电是一项优质资产,不愿意出让控制权或股权。

  二是收购参股权所需资金少,风险可控。新亚电子若收购科宝光电控股权将增大资金压力。本次收购科宝光电30%参股权的扣减分红后交易作价暂估为9,155.00万元。即使不考虑收购控股权可能产生的进一步溢价,收购超过50%的股份至少再增加约6,103.33万元交易价款,收购资金规模增加较多。

  科宝光电是一家主营业务为研发、生产和销售连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材的电缆企业,产品包括工控自动化电缆、汽车电缆、医疗电缆等。根据《国民及行业分类和代码》,科宝光电属于“C38电器机械和器材制造业”大类下的“C3831电线电缆制造”。

  新亚电子是中国消费电子线材细分行业的龙头,目前已进入多家知名终端客户的供应商名录,与客户建立了长期稳定的合作关系。根据《国民及行业分类和代码》,新亚电子属于“C38电器机械和器材制造业”大类下的“C3831电线电缆制造”。

  新亚电子与科宝光电隶属同一行业,具有业务协同性。本次交易符合新亚电子进一步优化产业布局的整体战略规划,将通过优势互补促进新亚电子主营业务的规模、资源及渠道扩张,加速实现全链条产业升级。新亚电子作为国内消费电子线材细分行业的龙头,主要面向家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等领域,其生产的消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等,在行业内被广泛应用。科宝光电的工控自动化电缆在工业自动化领域得到了广泛的应用,在行业内积累了大量优质的客户资源和丰富的项目经验,将从技术积累及行业覆盖层面为新亚电子实现多重赋能。新亚电子与科宝光电存在诸多产品互补、供应链协作的空间。本次交易将有助于提升新亚电子整体品牌价值,实现产业协同。

  本次交易虽为收购科宝光电参股权,不能控制科宝光电,但新亚电子仍能与科宝光电共同发挥双方技术优势、核心器件优势,共同开发新产品,同时借助科宝光电的销售网络将产品销售给优质客户,实现共赢发展。

  本次交易评估基准日为2022年3月31日,由于评估基准日后,中德电缆于2022年4月30日计提18,000万元分红,截至本预案摘要披露之日已经实施5,000.00万元,尚有13,000万元未实施,尚未实施的分红属于中利集团;科宝光电于2022年6月6日对中利集团分红1,500万元,科宝光电的分红已经实施完毕。因此,本次交易的最终作价以评估基准日对标的资产进行评估的结果扣减分红后为基础(以下简称“扣减分红后估值”),由交易双方协商确定。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成,本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。截至本预案摘要出具之日,扣减分红后预估值约为55,500万元,经协商,双方同意以此预估值为基础暂定标的资产的交易价格为55,500万元。

  本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金,并按照协议约定支付交易款项。

  截至2022年3月31日,新亚电子的货币资金总额为26,478.36万元,交易性金融资产总额为16,500.00万元,资产总额为145,169.28万元,负债总额为25,769.79万元,资产负债率为17.75%。2020年度、2021年度及2022年1-3月份,新亚电子经营活动产生的现金流量净额分别为5,096.76万元、8,086.35万元和3,532.96万元,最近两年一期新亚电子整体经营现金流状况良好。

  截至2022年7月30日,新亚电子已经实际支付预付股权转让款2亿元,新亚电子账面可动用的资金包括随时可以结算的美易单1 2,646.00万元,银行存款9,619.10万元,可用于托收或贴现的银行承兑汇票8,668.00万元,流动性能够满足日常经营需要;新亚电子银行借款为9,000.00万元;公司的资产负债率为22.5%。

  2022年上半年,新亚电子月均回款约1.40亿元,回款状况良好,自身回款能够满足公司经营发展需要。

  2022年7月15日,新亚电子第二届董事会第六次会议已审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》,同意根据目前公司经营状况与资金使用安排,公司拟向银行申请总额不超过40,000万元人民币的并购贷款,用于支付本次交易价款。截至本预案签署之日,新亚电子已经与多家银行达成3.5亿元5年期并购贷款的合作意向;新亚电子将择优选择合作银行,根据初步沟通,5年期并购贷款的银行利率约3.5%/年左右,通过5年分期还款的形式进行偿还。通过分期还款减轻了企业一次性偿付的压力,不会对新亚电子的财务和经营情况产生重大影响。

  1 美易单:美易单是美的财务公司开具的另一种形式的电子承兑汇票,它能在美的财务公司、关联企业之间流通、贴现、兑付,最终持有客户能在美的的全链融平台上直接贴现。

  根据Wind金融数据库信息查询可知,2022年3月31日证监会电器机械和器材制造行业的平均资产负债率为58.74%,新亚电子的资产负债率为17.75%,假设其他条件不变,若新亚电子在3月份已经取得3.5亿元银行贷款,模拟测算的资产负债率为33.73%,低于行业平均资产负债率。

  综上分析,新亚电子本次收购采用自有资金和银行融资结合的方式来支付对价,5年期并购贷款的成本约为3.5%/年左右,贷款第一年增加的利息费用约为1,225.00万元,贷款采用分期偿还的方式,新亚电子的资产负债率较低,公司自身经营回款稳定,不会对公司流动性造成压力,每年财务费用支出增加,不会对公司流动性造成压力,不会对公司经营产生不良影响。

  经上市公司与中利集团同意,上市公司将按照暂定交易价格55,500万元,按照如下方式向中利集团支付本次交易对价:

  (1)上市公司已经根据《股权收购意向协议》(签署日:2022年6月29日)向中利集团支付的诚意金10,000万元;双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》,《股权转让协议》签署后,上述诚意金自动转为预付款。

  (2)在上市公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内,上市公司向中利集团支付预付款10,000万元;

  (3)上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内,上市公司向双方开立的共管账户支付30,000万元,中利集团应当将标的资产全部质押给上市公司,并完成股权质押登记,于前述股权质押登记完成日,中利集团可以自由使用共管账户的30,000万元;

  (4)在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内,上市公司向中利集团支付5,500万元。付款条件如下:

  ①中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务,上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事,且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记;中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务,上市公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事,且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记;

  ②中德电缆为中利集团向银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除,并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保;

  ③中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后,中利集团及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务(如有);

  ④中利集团全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权(对应700万元出资额)的股权转让款830万元。

  2、相关付款安排的原因及合理性,预付大部分交易对价是否符合交易惯例,相关付款安排的决策程序及信息披露及时性,支付安排是否充分保护中小投资者利益;

  虽然类似付款安排的交易案例较少,与交易惯例相比,本次交易预付比例较高,但是本次付款安排是基于上市公司和标的公司在行业契合、技术共享、客户服务等方面的协同效应作出,上市公司和中利集团均明确本次交易付款安排是基于双方的谈判和各自的诉求,不存在其他利益安排。具体而言双方诉求如下:

  根据中利集团于2022年4月27日披露的《关于2021年度公司核销坏账及计提信用减值准备、资产减值准备和预计负债的公告》(公告编号:2022-034),因参股19%的公司江苏中利电子信息科技有限公司(以下简称“电子公司”)在本期内因涉及专网通信业务暴雷,公司对电子公司融资进行担保存在潜在偿还义务预计金额为 125,634.06万元,公司本期计提预计负债金额为 125,634.06 万元。

  中利集团对上述债务具有代偿义务,正在积极筹措资金代偿,上述事项导致中利集团资金压力大,希望尽快回款。

  中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业,主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等,主要客户为国内大型通讯设备制造商。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。

  本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售;通过本次交易,新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势,在产业链横向拓展,进一步整合资源,充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应,有利于提升公司经营规模和行业地位,进一步提升综合竞争力,增强公司盈利能力。

  因新亚电子看中中德电缆大型通讯设备制造商等客户资源,看好本次交易达成后与标的公司在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应,且中利集团因受专网通信风险业务等的影响,对交易资金的时效性要求较高,为达成本次交易,双方协商一致同意公司在召开第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后向交易对方累积预付20,000万元;同意公司在股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内向双方开立的共管账户支付30,000万元。在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事项后,本次交易涉及的新亚电子及交易对方内部审批等主要程序已经完成,尚需完成国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查,根据新亚电子、中德电缆和科宝光电在各自细分领域的市场集中度来看,本次交易进行经营者集中审查暂未发现实质性障碍情形。

  综上,采用预付大部分交易对价支付,能够显示新亚电子足够的交易诚意且能快速锁定交易,锁定标的资产,推进交易进程。

  同时,为确保预付款项资金的安全,标的资产股权将分阶段质押给新亚电子,具体内容详见本预案之“一、本次交易方案概述”之“(六)预付款项风险应对安排,预付款项保障措施是否充分及资金安全性”。上市公司已经在本预案重大风险提示披露如下风险:“(七)预付股权转让款的风险。”综上分析可知,付款节奏是双方以达成交易为出发点,兼顾双方需求的基础上达成的,预付款有相应的股权质押来防范风险,公司于股东大会审议通过后支付30,000万元预付款时标的资产相应股权已经全部质押给新亚电子且已经完成主要的交易进程,除尚需通过经营者集中审查外,实施交易不存在实质性障碍,预付大部分交易对价是基于本次交易的实际情况作出的,具有商业合理性。

  2022年6月29日,公司召开总经理办公会议讨论关于本次交易的相关事项,审议同意公司与江苏中利集团股份有限公司签订《股权收购意向协议》并同意在《股权收购意向协议》签署后向交易对方支付1亿元诚意金,关于本次交易的具体方案及支付安排等事项后续待交易双方在正式交易文件的洽谈过程中另行商议。本次总经理办公会议参会人员包括公司总经理赵战兵、副总经理杨文华、副总经理石刘建、副总经理兼董事会秘书HUANG JUAN、副总经理兼财务总监陈华辉。2022年6月29日,公司与交易对方签署《股权收购意向协议》,约定公司向交易对方支付1亿元诚意金。

  因此,公司向交易对方支付1亿元诚意金的事项已履行内部审议程序,公司总经理办公会议的召开符合《公司章程》及《总经理工作细则》等制度的规定,会议形成的决议合法、有效。

  2022年7月15日,公司与交易对方签署《股权转让协议》,约定在公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内,公司向交易对方支付预付款1亿元。

  2022年7月15日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  公司第二届董事会第六次会议的召开符合《公司法》以及《新亚电子股份有限公司章程》等有关规定,会议形成的决议合法、有效;公司向交易对方支付1亿元预付款的事项已履行内部审议程序。

  2022年6月29日,公司与交易对方签署《股权收购意向协议》,约定公司向交易对方支付1亿元诚意金。2022年7月1日,公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定,在指定信息披露网站上发布了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》,在重组提示性公告中明确披露重组方案的预计时间、重组标的名称及标的范围、交易对方、交易方式等,并披露了已与交易对方签署《股权收购意向协议》及筹划重大资产重组的其他相关事项。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定并参考上海证券交易所其他上市公司的重大资产购买案例,公司在重组提示性公告中未单独披露公司向交易对方支付1亿元诚意金的有关内容。

  2022年7月15日,公司与交易对方签署《股权转让协议》,约定在公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内,公司向交易对方支付预付款1亿元。2022年7月16日,公司在指定信息披露网站上发布了《新亚电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》、《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》、《关于重大资产重组事项的一般风险提示公告》等公告,披露了关于本次交易的具体支付安排。

  综上所述,公司关于已支付款项所履行的信息披露义务符合现有法律、法规及规范性文件的规定。

  截至本预案出具之日,中利集团已将持有的科宝光电30%股权质押给新亚电子,已将持有的中德电缆28%股权质押给新亚电子;上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。

  以2022年3月31日作为评估基准日,中德电缆初步评估值(收益法)为64,345.00万元,考虑期后分红18,000.00万元,扣减分红后估值46,345.00万元;科宝光电初步评估值(收益法)为35,697.70万元,考虑期后分红5,000万元,扣减分红后估值为30,697.70万元;预付 20,000万元交易款项对应的扣减分红后质押股权价值为22,185.91万元,质押股权价值能够覆盖交易对价。

  累积预付50,000万元交易款后,标的资产对应的股权将全部质押给新亚电子,对应的扣减分红后质押股权价值为55,554.31万元,质押股权价值能够覆盖交易对价。

  此外,标的资产对应的股权全部质押后,标的资产完成交割前,中德电缆尚有13,000万元应付股利尚未支付给中利集团,考虑尚未支付的应付股利,质押的股权价值为68,554.31万元,远高于已经支付的对价。

  根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》,公司将在股东大会审议通过本次交易相关事项后三个工作日内支付30,000万元。此外,股东大会召开后,尚有5,500万元的交易价款和应付股利余款13,000万元在标的资产交割后且满足如下前置条件之日起三个工作日才进行支付,具体需满足的前置条件和时间安排如下:

  1 中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务,新亚电子推荐的人选已被补选为中德电缆董事,且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记 T日 T+3 股东大会召开后,启动目标公司董监高变更程序,中德电缆和科宝光电董监高变更可以同步进行

  2 中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务,新亚电子推荐的人选已被补选为科宝光电董事,且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记

  3 中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除 T+3+7 考虑银行程序涉及到的法定代表人、控股股东、董监高签字用印等,谨慎

  4 中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后,中利集团及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务 - 可以和1并行

  5 中利集团全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权(对应700万元出资额)的股权转让款830万元 - 可以和1并行

  6 标的资产完成交割注 T+3+7+5 在前述1-5事项完成后办理交割手续

  注:若本次交易涉及的反垄断审查最终未在T+15日前完成,顺延标的资产过户及后续事项。

  根据上述表格分析可知,若股东大会后启动上表1-6事项,约15个工作日能完成剩余价款和应付股利余款的付款前置条件。在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事项后,本次交易涉及的新亚电子及交易对方内部审批等主要程序已经完成,尚需完成国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查,根据新亚电子、中德电缆和科宝光电在各自细分领域的市场集中度来看,本次交易进行经营者集中审查暂未发现实质性障碍情形,同时结合股东大会后支付 30,000.00万元前,中利集团需将持有的中德电缆剩余72%股权质押给新亚电子等综合考量后,股东大会后累计预付50,000万元风险可控。

  2022年7月15日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了本次交易方案等议案,公司独立董事对相关议案发表了独立意见,认为:“本次交易方案合理、具备可操作性,符合公司的战略定位,没有损害公司和中小股东的利益;本次交易的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定,标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。”公司独立董事对本次交易相关事项发表了同意的独立意见,也可以为中小股东决策提供参考依据。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《新亚电子股份有限公司章程》的规定,公司股东大会就本次交易事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。因此,本次交易相关事项(包括但不限于支付安排)将以股东大会特别决议的方式通过。

  在公司股东大会审议本次交易有关事项时,中小投资者可以按照相关规定进行投票,依法行使股东权利,中小投资者的投票情况需单独统计并予以披露,能够实现保护中小投资者利益的要求。

  鉴于本次交易存在无法完成的风险,届时交易对方应当按照交易双方已经签署的《股权转让协议》约定返还公司已支付的全部价款。如交易对方因不具有履约能力而无法按照协议约定返还已支付价款的,公司有权按照与交易对方签署的《股权质押协议》的约定,通过将质押股权折价转让、变卖以偿付质押担保范围内的全部债权或依法将质押股权进行拍卖以取得价款优先受偿,实现对标的资产的质权。质押股权价值详见本题“(1)本次支付安排有对应的标的资产股权质押”。如届时因标的资产发生重大不利变化导致质押股权的价值无法偿付质押担保范围内的全部债权的,公司有权继续要求交易对方按照协议约定履行余下的未偿还债务。

  上市公司已经在《重大资产购买预案》(修订稿)对采用预付股权转让款事项进行充分风险提示,让中小投资者知悉该付款安排存在的风险情况,有助于中小投资者独立决策提供参考依据。

  双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》,《股权转让协议》签署后, 10,000

  万元诚意金已经自动转为预付款。上市公司已经于2022年7月15日召开上市公司第二届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案,审议通过后三个工作日内,上市公司向中利集团支付预付款10,000万元。鉴于公司股东大会审议通过本次交易有关事项前,公司已向交易对方合计支付20,000万元,为了保证该资金的安全性;截至本预案签署之日,中利集团已将持有的科宝光电30%股权质押给新亚电子,已将持有的中德电缆28%股权质押给新亚电子;上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。

  上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内,上市公司向双方开立的共管账户预付30,000万元。

  上市公司采用与中利集团开立共管账户、中利集团应当将标的资产股权全部质押给上市公司,并完成股权质押登记后才可动用共管账户资金等保障措施来应对后续预付30,000.00万元可能存在的风险。

  根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》,如因本次交易无法满足协议生效条件导致《股权转让协议》自始无效的,交易对方应当自本次交易无法满足协议生效条件之日起一个月内返还公司已支付的全部价款(包括诚意金和预付款)。

  根据公司与交易对手已签署的《股权质押协议》以及股东大会审议通过本次交易有关事项后的股权质押安排,如未来交易对方无法履行前述向公司返还已支付价款的义务,公司有权实现对标的资产的质权。

  截至本预案出具之日,以2022年3月31日作为评估基准日,中德电缆初步评估值(收益法)为64,345.00万元,考虑期后分红18,000.00万元,扣减分红后估值为46,345.00万元;科宝光电初步评估值(收益法)为35,697.70万元,考虑期后分红5,000万元,扣减分红后估值为30,697.70万元;预付20,000万元交易款项对应的扣减分红后质押股权价值为22,185.91万元,质押股权价值能够覆盖交易对价。

  累积预付50,000万元交易款后,标的资产对应的股权将全部质押给新亚电子,对应的扣减分红后质押股权价值为55,554.31万元,质押股权价值能够覆盖交易对价。

  此外,标的资产对应的股权全部质押后,标的资产完成交割前,中德电缆尚有13,000万元应付股利尚未支付给中利集团,考虑尚未支付的应付股利,质押的股权价值为68,554.31万元,远高于已经支付的对价。

  综上所述,公司对预付款项采取的保障措施充分,能够保障相关预付资金的安全性。

  截至本预案摘要签署之日,中德电缆应付中利集团股利13,000万元,上市公司承诺满足本预案摘要之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“(五)交易对价支付安排”之第四条关于约定的全部付款条件满足后,承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利集团。

  新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前,中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状态。新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的该等融资借款提供担保,并解除中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保,中利集团及其控股子公司将协助办理相关手续。截至本预案摘要披露日,中利集团及其控股子公司中利特材为中德电缆提供担保情况如下:

  担保人/抵押人 被担保人 担保权人 担保的最高债权额 担保开始日 担保终止日 被担保主债权余额

  3、标的资产与中利集团及其他关联方的业务及资金往来情况,说明相关款项的形成原因、用途、支付或偿还期限、利率等,并明确清偿安排及保障性措施;

  报告期内,中德电缆与中利集团及其他关联方的资金往来均为集团统一资金管理形成的短期资金拆借,中利集团与中德电缆之间的资金拆借均是中利集团拆借给中德电缆,但绝大多数款项在当日或次日即转入转出,因此拆借双方未约定利息,亦未做出其他清偿安排及保障性措施。

  科宝光电与中利集团及其关联方不存在资金拆借情况;科宝光电与除中利集团及其关联方之外的其他关联方资金拆借情况如下:

  关联方 关联关系 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收 资金占用费

  关联方 关联关系 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收 资金占用费

  关联方 关联关系 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收 资金占用费

  报告期内,科宝光电将其闲置资金拆借给其关联方,并约定年化6%或7.2%的利息。

  报告期内,中德电缆与中利集团及其他关联方业务往来主要包括电缆销售、材料销售、光伏电站采购、房屋租赁等,各期期末相关业务往来余额情况及形成原因如下:

  其他应付款 江苏中利集团股份有限公司 1,062.16 - - 应付股权款冲抵后余额

  东莞市中利特种电缆材料有限公司 50.00 50.00 50.00 租赁保证金

  中德电缆与中利集团及其他关联方业务往来均基于双方真实的采购销售业务,款项支付安排以双方合同约定的付款方式和信用期为准,不存在利息约定、清偿安排及保障性措施。

  报告期内,科宝光电与中利集团及其他关联方业务往来主要包括电缆销售、采购胶料、委托加工电缆等,各期期末相关业务往来余额情况及形成原因如下:

  项目名称 关联方 关联关系 2022年3月末 2021年12月末 2020年12月末 形成原因

  应收账款 科宝电气制品(深圳)有限公司 科宝光电实际控制人林华殷控制的企业 4.39 45.01 138.91 销售电缆

  应收账款 苏州科宝电气有限公司 249.18 244.96 188.62 销售电缆线 采购电缆组件

  应收账款 苏州希普拉斯新材料有限公司 0.60 0.60 0.50 检测服务

  应收账款 江苏中利集团股份有限公司 中利集团持有科宝光电30%股权 - 0.86 1.78 销售电缆

  应收账款 广东中德电缆有限公司 中利集团及其关联方 642.32 528.73 42.51 销售电缆

  应付账款 江苏中利控股集团有限公司 4.53 5.76 2.40 采购盘具

  应收账款 长飞光电线缆(苏州)有限公司 - 2.34 23.06 销售电缆

  科宝光电与中利集团及其他关联方业务往来均基于双方真实的采购销售业务,款项支付安排以双方合同约定的付款方式和信用期为准,不存在利息约定、清偿安排及保障性措施。

  4、中利集团及其控股子公司为中德电缆提供4.2亿元最高额担保所涉银行贷款的具体金额、借款期限及利率、主要用途,相关资金是否存在流向中利集团及其他关联方的情形

  中利集团及其控股子公司为中德电缆提供4.2亿元最高额担保所涉银行贷款的具体金额、借款期限及利率、主要用途如下:

  担保方 借款银行 借款金额(万元) 借款起始日 借款到期日 利率 主要用途

  江苏中利集团股份有限公司、东莞市中利特种电缆材料有限公司 东莞银行股份有限公司东坑支行 100.00 2019-9-23 2020-4-1 5.9976% 支付货款

  经核查,中德电缆银行借款到账后银行流水去向,除基于商业往来正常向中利集团及其关联方支付采购货款外,无其他流向中利集团及其他关联方的情形。

  5、标的资产与中利集团及其他关联方之间的担保情况,包括担保金额、对应债务、担保期限等,结合中利集团资信情况说明相关担保解除的具体安排及时间,是否对本次交易推进构成障碍并提示风险

  担保方 最高额担保金额 借款银行 截止2022年3月31日借款余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

  江苏中利集团股份有限公司、东莞市中利特种电缆材料有限公司 32,000.00 东莞银行股份有限公司东坑支行 121.26 2019/9/23 2029/9/22 否

  担保方 最高额担保金额 借款银行 截止2022年7月31日借款余额 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕

  新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前,中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状态。

  新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的融资借款提供担保,并解除中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保,中利集团及其控股子公司将协助办理相关手续。

  新亚电子向中利集团支付交易尾款5,500万元并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利集团前,中德电缆解除为中利集团向银行提供的10,000万元的最高额抵押担保。

  中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的最高额担保金额远高于中德电缆为其提供的最高额担保金额,根据《股权转让协议》的约定,前述中利集团及其控股子公司与中德电缆之间的担保均将按照约定的担保解除安排进行解除。因此,在中德电缆解除对中利集团的担保后,中利集团自身资信状况足以为其原由中德电缆提供担保项下的债务提供信用保障。相关担保事项的解除不会对本次交易推进构成障碍。

  截至本预案摘要签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定。截至本预案摘要出具之日,标的资产扣减分红后预估值约为55,554.31万元,交易价格暂定为55,500万元。

  根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。

  本次收购完成后,上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。本次重组拟收购资产的扣减分红前暂估价为75,000万元,根据上市公司2021年度已审财务报表、标的公司2021年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额,本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

  根据中德电缆、科宝光电 2021年度财务数据及交易作价情况,与上市公司 2021年度相关经审计的财务数据比较如下:

  注:中德电缆的交易价格尚未最终确定。此处交易作价以2022年3月31日评估值为参考依据,未考虑期后分红导致的作价调整。

  注:科宝光电的交易价格尚未最终确定。此处交易作价以2022年3月31日评估值为参考依据,未考虑期后分红导致的作价调整。

  经比较标的资产与新亚电子2021年12月31日或2021年度相关数据,标的资产的资产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为120.76%,资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为64.89%,在最近一个会计年度所产生的营业收入占新亚电子同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为134.35%。

  综上,本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

  本次交易对价拟全部采用现金支付,依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

  本次交易前,上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司,实际控制人为赵战兵。本次交易为现金收购,不涉及发行股份,本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

  本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产,且本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形,不构成重组上市。

  1、2022年7月15日,上市公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了本次交易预案及相关议案,独立董事就上述议案发表了独立意见;

  2、2022年7月15日,中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议,审议通过了本次交易。

  3、2022年7月19日,科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃科宝光电优先购买权的声明,放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的股权的优先购买权。

  4、科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜。

  1、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后,上市公司新亚电子再次召开董事会,审议通过本次交易正式方案及相关议案;

  3、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后,中利集团再次召开董事会,审议本次交易正式方案及相关议案;

  5、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如需)。

  上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业,主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。

  本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售,经过多年的行业深耕和积累,已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业,目前已进入多家知名终端客户的供应商名录,并建立长期稳定的合作关系。

  通过本次交易,新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势,在产业链横向拓展,进一步整合资源,充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应,提升公司经营规模和行业地位,进一步提升综合竞争力,增强公司盈利能力。

  本次交易为现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,对上市公司股权结构无影响。

  本次交易完成后,公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所提升,有利于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力,符合全体股东利益。

  由于本次交易的审计、评估工作尚未完成,尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快推进审计、评估工作,www.28686.com,再次召开董事会对相关事项做出决议,并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

  新亚电子 关于所提供资料真实、准确和完整的承诺 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

  关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近36个月内,不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。 3、本公司最近12个月内,不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。

  关于不存在内幕交易的承诺函 本公司未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

  重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  关于确保中德电缆支付剩余股利的承诺 在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内,承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利集团。具体付款条件如下: 1)中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务,新亚电子推荐的人选已被补选为中德电缆董事,且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记;中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务,新亚电子推荐的人选已被补选为科宝光电董事,且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记; 2)中德电缆为中利集团提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除,并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保; 3)中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后,中利集团及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务(如有); 4)中利集团全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权(对应700万元出资额)的股权转让款830万元。

  新亚电子全体董事、监事和高级管理人员 关于所提供资料真实、准确和完整的承诺 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。

  关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近36个月内,不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法

  律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。 3、本人最近12个月内,不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。

  关于不存在内幕交易的承诺函 本人及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  关于股份减持计划的承诺函 1、除陈华辉、陈景淼和朱加理之外的董监高 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,本人不存在减持所持有的新亚电子股份(如有)的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。 2、陈华辉 本人持有新亚电子1,251,778股股份,2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过168,000股(占公司总股本的0.12%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。 公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。 3、陈景淼 本人持有新亚电子723,245股股份,于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股(占公司总股本的0.07%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。 公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已

  披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。 4、朱加理 本人持有新亚电子556,445股股份,于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股(占公司总股本的0.07%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。 公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

  新亚电子控股股东及实际控制人 关于所提供资料真实、准确和完整的承诺 1、本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本单位/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本单位/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本单位/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本单位/本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。

  关于合法合规及诚信情况的承诺 1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  函 2、本公司/本人最近36个月内,不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。 3、本公司/本人最近12个月内,不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。

  关于不存在内幕交易的承诺函 本公司及现任董事、监事、高级管理人员,以及本公司控制的机构/本人以及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  关于股份减持计划的承诺函 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,本公司/本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

  关于保障上市公司独立性的承诺函 本次交易完成后,本公司/本人作为新亚电子的控股股东/实际控制人将继续按照法律、法规、规范性文件及《新亚电子股份有限公司章程》的规定依法行使股东权利,不利用控股股东/实际控制人身份影响新亚电子的独立性,保持新亚电子在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。 本承诺函在本公司/本人作为新亚电子控股股东/实际控制人期间持续有效。若因本公司/本人违反本承诺函项下承诺内容而导致新亚电子受到损失,本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

  关于减少并规范关联交易的承诺 新亚电子控股股东、实际控制人在首次公开发行股票并上市时已出具《关于规范关联交易的承诺函》,该承诺目前仍在正常履行,具体如下: 1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与新亚电子之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易; 2、本承诺人将尽量避免与新亚电子之间产生新增关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守新亚电子章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过新亚电子的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。 3、如本承诺人违反上述声明与承诺,新亚电子及新亚电子的其他股东有权根据本函依法申请强制本承诺人履行上述承诺,并赔偿新亚电子及新亚电子的其他股东因此遭受的全部损失,本承诺人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归新亚电子所有。

  避免同业竞争承诺函 1、新亚电子控股股东在首次公开发行股票并上市时已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,该承诺目前仍在正常履行,具体如下:

  (1)本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与新亚电子相同、相似业务的情形。 (2)在直接或间接持有新亚电子股份的相关期间内,本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务;并将促使本公司控制的其他企业(如有)比照前述规定履行不竞争的义务。 (3)如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业(如有)将来从事的业务与新亚电子之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则本公司将在新亚电子提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务;如新亚电子进一步要求,其享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 (4)出现违反避免同业竞争承诺时,新亚电子可以要求当事人立刻停止同业竞争的行为,已给新亚电子造成损失的,应待新亚电子确认损失数额后20天内向新亚电子赔偿相关损失。如果当事人拒不履行赔偿义务,新亚电子有权扣留其应获得的现金分红。 2、新亚电子实际控制人在首次公开发行股票并上市时已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,该承诺目前仍在正常履行,具体如下: (1)本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对新亚电子构成竞争或可能构成竞争的业务或活动,包括但不限于直接或间接拥有与新亚电子存在同业竞争关系的任何经济实体的权益,在该等经济实体中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员,在该等经济实体中担任核心技术人员。 (2)如本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接从事的业务或活动与拓展业务范围后的新亚电子构成竞争或可能构成竞争,本人及本人关系密切的家庭成员承诺将该等经济实体按照纳入“新亚电子”经营、停止经营或转让予无关联第三方的方式消除同业竞争。 (3)本人在直接或间接持有新亚电子股份期间,或担任新亚电子董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间(如适用)以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效承诺。 (4)若违反上述承诺,本人将对由此给新亚电子造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。

  中利集团 关于所提供资料真实、准确和完整的承诺 1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记

  载、误导性陈述或者重大遗漏,给新亚电子和投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新亚电子和投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

  关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、除“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“(三)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外,本公司及现任董事、监事及高级管理人员最近五年不存在重大失信情况,包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  关于不存在内幕交易的承诺函 本公司及现任董事、监事、高级管理人员,以及本公司控股股东、实际控制人及控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  关于标的资产权属状况的承诺 1、本公司合法拥有中德电缆100%的股权及科宝光电30%股权,中德电缆及科宝光电为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权,不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,除双方本次交易相关协议中明确约定的外,未设置其他抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后,及时按照协议约定进行标的资产的权属变更,且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷,如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

  本公司承诺对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给新亚电子造成的一切损失。

  中德电缆、科宝光电 关于所提供资料真实、准确和完整的承诺 1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新亚电子和投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新亚电子和投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

  关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、中德电缆 (1)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 (2)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (3)除“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“(三)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外,本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 (4)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 2、科宝光电 (1)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 (2)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (3)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内不

  存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 (4)本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

  关于不存在内幕交易的承诺函 本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次重组原则性意见如下:“本次交易的方案公平合理、切实可行,定价方式合理,符合公司和全体股东的整体利益,有利于促进公司未来的业务发展,有助于提升公司的盈利能力和持续发展能力,本公司/本人原则上同意公司实施本次交易。”

  九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  (一)上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺:

  “自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,本公司/本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。”

  (二)上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺:

  本人持有新亚电子1,251,778股股份,2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过168,000股(占公司总股本的0.12%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。

  公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。

  自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

  本人持有新亚电子723,245股股份,于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股(占公司总股本的0.07%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。

  公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。

  自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

  本人持有新亚电子556,445股股份,于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股(占公司总股本的0.07%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。

  当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。

  公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。

  自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

  自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,本人不存在减持所持有的新亚电子股份(如有)的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估,确保标的资产定价公允。独立董事将对标的资产评估的假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见,董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

  在本次交易过程中,公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独立意见。

  为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,根据《重组管理办法》,上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

  待标的资产相关审计、评估工作完成后,上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知,提示公司全体股东参会。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

  截至本预案摘要签署日,本次交易的审计、评估工作尚未完成,标的资产扣减分红后预估值约为55,500万元,经协商,双方同意以此预估值为基础暂定标的资产的交易价格为55,500万元,最终作价以评估基准日(2022年3月31日)对标的资产进行评估的结果扣减分红金额后为基础,由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等内容将在重组报告书中予以披露。

  截至本预案摘要签署日,本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议审议通过,但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施,本次交易尚需履行的程序参见本预案摘要之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的决策程序及报批程序”之“(二)本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准,以及取得相关批准或核准的时间,均存在一定的不确定性,提请投资者关注投资风险。

  由于本次重大资产重组受到多方因素的影响,且本次交易的实施尚需满足多项前提条件,本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止:

  1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度,在参与本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险;

  2、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间,若在后续交易推进以及尽调过程中,标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素,将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险;

  3、在本次交易过程中,交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能;

  4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件或者对标的公司尽调过程中发现问题被暂停、终止或取消的风险。

  截至本预案摘要签署。